529年，六月，河内郡。
尔朱荣开始组织北魏部队发动反攻。
尔朱荣之所以这么晚才过来，最初是出于平叛的需要。葛荣虽已伏法，但北魏国内的叛乱还远未平息，晋阳以东的河北地区匪患尤其猖獗。在这种形式下，尔朱荣觉得自己还是坐镇晋阳比较稳妥，而且他开始也没有太重视陈庆之和元颢的部队，觉得南兵文弱，没什么战斗力，估计打两仗就退回去了。
没料想陈庆之三个月时间摧枯拉朽直接干到洛阳城下，大大出乎尔朱荣的意料。这时尔朱荣的想法又变了，既然事已至此，不如再等等，让元子攸和天下百姓都意识到北魏没了自己就玩不转才好。
等到元子攸逃出洛阳跑到黄河以北，尔朱荣觉得时机差不多了，他留尔朱天光为并、肆、云、恒、朔、燕、蔚、显、汾九州行台，代他镇守北方，自己则领兵南下勤王。此时河内已经被陈庆之的部队攻占，元子攸继续往北面跑。尔朱荣在上党郡的长子县接到了元子攸，跟他说皇帝姑爷你别怕，有啥事我出面肯定能摆平。
元子攸见尔朱荣来了，心里稍稍安稳了一点儿，心说这个狠人虽然让人发怵，但现在没他还真不行。
于是尔朱荣开始调集军队，筹措粮草器仗，准备南下收复洛阳。这里毕竟是北魏的主场，做事情比较方便，先前被陈庆之打跑了的元天穆也收拾残兵过来会和。尔朱荣很快就集齐了几十万大军，号称百万，声势浩大。
第一仗是攻打洛阳北面的河内。
尔朱荣运气很好，陈庆之不在河内。
陈庆之的白袍军毕竟人数太少，出发时只有七千人，虽然一路打过来比较顺利，但伤亡千人左右还是有的，现在剩下的将士都在洛阳休整。
另一方面，此时元颢也开始志得意满起来，他认为这次北伐进展如此顺利全是因为自己乃天授之人，众望所归。到了洛阳之后，元颢一头扎进后宫开始享乐，同时大肆加封自己的宾客故旧，开始逐渐冷落陈庆之。为了防止陈庆之权柄过大，确保自己的地位不受威胁，元颢甚至还给萧衍写信谢绝南梁方面再派援军过来。
现在驻守各个城池的，都是元颢任命的原北魏将领。
陈庆之并没有太在意这些。他很清楚萧衍派他过来的目的，这次北伐除了占领洛阳把元颢扶上皇位外，还有一个指标就是协助元颢把雪球滚起来，用元颢的王室身份召集支持者，最终自己撑住局面，到时候南朝将士就可以回家了。
应该说，目前为止这个计划进行的还很不错。首先是元子攸见势不好自己先跑了，洛阳城里的文武百官难免有被卖了的感觉，这些人也是墙头草，反正元颢元子攸都是元家的人，谁当皇帝还不一样，于是没有经过多少痛苦的思想斗争就承认了元颢这个新皇帝。其次是很多州郡将领也对尔朱荣有不满之心，顺带着不喜欢尔朱荣立的皇帝，此时见元子攸已经失势，于是纷纷转投新皇帝。
现在黄河以南的原北魏州郡大部分都归顺了元颢，黄河北面的桥头堡河内也已经拿下来，元颢手下的兵力已经将近十万，形势可以说是一片大好。所以陈庆之决定暂时退到幕后，让元颢的部队逐步接班。
负责镇守河内的就是两位投降元颢的北魏将领，一个是都督宗正珍孙，也就是两年前平定河东叛乱不力被杨侃嘲笑的那位仁兄，另一个是河内太守元袭。
这哥俩如何是尔朱荣的对手，没坚持多久，河内就被尔朱荣攻陷。宗正珍孙和元袭作为贰臣贼子的榜样，被抓起来砍了以殉三军。
河内是洛阳的北方屏障。河内失守，洛阳城就直接暴露在尔朱荣大军的面前，中间只隔了一道黄河。
陈庆之没想到元颢的部队如此不堪，守个城都守不住，主动进攻就更别想了。如果南朝部队撤走，靠元颢自己能不能撑下来还真是个问题。
看来自己暂时还没法回去复命，起码要顶住尔朱荣的这次反攻，帮元颢守住洛阳才行。
洛阳号称天下之中，战略位置极其重要，曾是东周、东汉、曹魏、西晋历代的都城，据之足以睥睨天下。当初孝文帝元宏正是看中了这一点，才力排众议，毅然决然地将北魏的首都迁到此地。从军事角度来看，洛阳以虎牢关为东方门户，以潼关为西方门户，以伊阙龙门为南方门户，以孟津为北方门户。陈庆之的部队就是从东方的虎牢关打进来的。这次尔朱荣则是从北面的孟津方向发动攻击。
孟津是一个渡口，因武王伐纣在此大会八百诸侯而闻名。但这段黄河风波险恶，仅靠一个渡口很难保证南北交通顺畅，所以当初晋武帝司马炎在大臣杜预建议下，修建了一座浮桥，也就是最初的河桥。后来北方大乱，河桥也在战火中屡次被毁。自到元宏迁都的时候，才彻底重修了河桥，使之成为南北交通的重要通道。
北魏迁都之时，洛阳的主要防守对象是南边的萧齐政权，但元宏乃是深谋远虑之人，他深知北面山西方向对洛阳的重要性和威胁性，为防备万一，他命人在黄河北岸修筑了一座城池以保卫河桥的北端入口，也就是北中城，又称河阳城。
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